公司資料 董事長報告
管理層討論與分析 企業管治報告
董事及高層管理人員之履歷 補發報失股票證書通知的公告

企業管治常規

本集團明白達致配合其業務所需且符合其所有權益持有人最佳利益之最高標準企業管治的重要性,且已致力進行有關工作。為達致以上目標,本集團已應用《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)附錄十四《企業管治守則》(「企業管治守則」)所列載之原則。

本公司之董事(「董事」)認為,本公司於截至2019年12月31日止年度內一直遵守企業管治守則的守則條文,及在適當時,已遵守企業管治守則內適用的建議最佳常規,惟以下除外:

企業管治守則之守則條文A.2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。自2016年2月26日至2019年9月2日,孫軍先生同時兼任本公司董事長和董事總經理職務(本公司視「行政總裁」一詞之涵義等同於本公司董事總經理)。由2019年9月3日起,曠虎先生出任本公司董事長之職,而孫軍先生則繼續擔任本公司的董事總經理。

董事進行之證券交易

本公司採納上市規則附錄十所載之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)作為董事進行證券交易之守則。經本公司向所有董事作出具體徵詢之後,所有董事確認彼等於年內均遵照標準守則所載之規定標準。

董事會

於本年報日期,本公司董事會(「董事會」)由兩位執行董事(曠虎先生及孫軍先生)、兩位非執行董事(丁亞濤先生及喬健康先生)及三位獨立非執行董事(馮力先生、蔡錦輝先生及陳昌達先生)組成。由2019年9月3日起,曠虎先生為本公司董事長。

董事會負責領導及控制本公司,並監察本集團之業務、戰略性決策及表現。董事會授予管理層權力及責任以管理本集團之日常事務。董事會具體授權管理層處理重大企業事宜,包括編製中期報告及年報和公告予董事會於刊發前批准、執行董事會採納之業務策略及措施、推行妥善內部監控及風險管理程序,以及遵守有關法定及監管規定、規則與規例。

董事會成員之間在財務、業務、家族或其他重大相關事宜上並無關係。董事會之架構平衡,亦可確保整個董事會擁有高度之獨立性。各董事履歷載於2019年年報內,當中載列各董事各方面才能、專業知識、經驗及資格。

董事會定期舉行會議,以討論整體策略及本公司之營運及財務表現,並審閱及批准本公司年度業績、中期業績及季度業績。截至2019年12月31日止財政年度,董事會已舉行五次會議,每名董事出席董事會會議之情況載於本報告「董事會及委員會會議」一節。

董事長及董事總經理

經提名委員會建議和董事會批准,由2019年9月3日起,曠虎先生出任本公司董事長,而孫軍先生則繼續擔任本公司的董事總經理。兩人之工作清晰界定,互相分開,以確保獨立性及互相制衡。

除行政職責外,曠虎先生作為本公司之董事長,負責領導董事會,以確保董事會妥善及有效履行其職責。董事總經理孫軍先生須就落實本公司之整體策略及本集團業務的日常管理工作向董事會負責。

非執行董事

所有獲委任填補臨時空缺或現有董事會新增空缺的董事(包括非執行董事),其任期只至其獲委任後首個股東大會,並有資格獲重選。此外,本公司所有非執行董事(包括獨立非執行董事)均有特定任期,為期不超過約三年,並於(i)該名董事獲委任或重選後第三年之本公司股東週年大會結束時或(ii)該名董事獲委任或重選後第三年規定本公司舉行股東週年大會之期限屆滿時(以較早者為準)屆滿,及在任何情況下,可根據本公司之組織章程細則及╱或適用法例及規定而需要提早退任。

獨立非執行董事的獨立性

於本回顧年內及直至本報告日期,本公司已遵守上市規則第3.10(1)、3.10(2)及3.10A條之規定。根據上市規則第3.13條,本公司已收到三位獨立非執行董事:馮力先生、蔡錦輝先生及陳昌達先生的獨立性確認函。

馮力先生、蔡錦輝先生及陳昌達先生服務本公司董事會逾九年。彼等的表現清晰反映其進行獨立判斷的意願,並為管理層帶來客觀質詢。概無任何證據顯示任期長短對彼等獨立性構成不利影響。因此,董事會認為,不論任期長短,馮先生、蔡先生及陳先生仍為獨立人士。

董事會及提名委員會已評估全體獨立非執行董事的獨立性,並認為彼等均屬上市規則所界定的獨立人士。此外,截至本報告日期,董事會並無知悉有任何將削弱任何一位獨立非執行董事獨立性的事件出現。

董事入職及持續專業發展

於委任為董事會成員時,每名新董事將收到一份詳盡的入職資料,涵蓋本公司業務經營、政策及程序以及作為董事的一般、法定及監管責任,以確保彼清楚知悉其於上市規則及其他相關監管要求下的責任。

本公司就相關法律、規則及規定之修訂或最新資訊向董事提供簡介。此外,本公司鼓勵董事參與多項與上市規則、香港條例及企業管治守則有關的專業發展課程及研討會,以使彼等可持續更新並改善有關知識及技能。若干董事出席由政府機構、專業團體及業界組織籌辦與企業管治、法律、規則及規定的更新、會計、財務、管理或其他專業技能有關的研討會及會議。本公司於2019年10月27日為董事舉行主題為「近期的上市規則修訂和如何處理監管機構的調查及案例分享」的講座。本公司並已向董事提供閱讀材料,以發展及更新彼等專業技能。

根據本公司所存記錄,董事已於截至2019年12月31日止年度內接受下列培訓。

董事姓名 講座和會議 閱讀材料
執行董事

曠虎
孫軍
 



 



非執行董事

丁亞濤
喬健康(於2019年12月7日獲委任)
肖昭義(於2019年12月7日辭任)
 




 




獨立非執行董事

馮力
蔡錦輝
陳昌達
 




 




董事會成員多元化政策

董事會已於2013年8月23日採納董事會成員多元化政策(「董事會成員多元化政策」),當中列載董事會為達致董事會成員多元化而採取的方針。

本公司認同並重視擁有多元化董事會成員的裨益,並認為董事會成員層面日益多元乃本公司達致策略目標及可持續發展的關鍵元素。

本公司為尋求達致董事會成員多元化會考慮眾多因素,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期。本公司亦將不時考慮其本身的業務模式及具體需要。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。

董事會轄下的提名委員會已按五大重點範圍制定可計量的目標:性別、年齡、服務年期、專業經驗及技能及知識,以實現本公司董事會成員多元化。提名委員會將不時檢討董事會成員多元化政策(如適用),以確保其持續有效。

於本報告日期,董事會由七位董事組成,當中三位為獨立非執行董事,因而有助嚴格檢討及監控管理程序。不論在年齡、專業經驗、技能及知識方面,董事會的成員組成已保持互相制衡,並運作有效。

經審閱董事會成員多元化政策的推行情況及董事會的架構、人數和組成,董事會轄下的提名委員會認為已符合董事會成員多元化政策的要求。

企業管治職能

董事會負責釐定適用於本公司情況的合適企業管治常規,並確保現時流程及程序可達致本公司企業管治的目的。

董事會就履行下列企業管治職能的職責:

  1. 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;
  2. 檢討及監察本公司董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;
  3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
  4. 制定、檢討及監察本公司僱員及董事的操守準則及合規手冊(如有);及
  5. 檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

於本回顧年內,董事會已考慮以下企業管治事宜:

  (i) 採納《董事會的職權範圍及議事規則》;
  (ii) 編製2019年環境、社會及管治報告;及
  (iii) 檢討本公司透過審核委員會實施的內部監控及風險管理系統是否有效。

薪酬委員會

本公司於2005年6月已成立薪酬委員會。載有薪酬委員會之權力及職責的職權範圍已登載於本公司網站。

薪酬委員會由三位獨立非執行董事(蔡錦輝先生、馮力先生及陳昌達先生)組成。蔡錦輝先生為薪酬委員會主席。

截至2019年12月31日止財政年度,薪酬委員會已舉行兩次會議並通過一份書面決議,以審批本公司董事的薪酬。薪酬委員會每名成員的出席會議之情況載於本報告「董事會及委員會會議」一節。

2019年年度董事薪酬金額詳情載於2019年年報的財務報表。

提名委員會

本公司已於2005年6月成立提名委員會。載有提名委員會之權力及職責的職權範圍已登載於本公司網站。

提名委員會由一位執行董事(曠虎先生)及三位獨立非執行董事(馮力先生、蔡錦輝先生及陳昌達先生)組成。經提名委員會建議和董事會批准,由2019年9月3日起,曠虎先生代替孫軍先生出任提名委員會主席。

提名委員會負責檢討董事會的架構、人數及組成,協助董事會制定及檢討董事會的多元化政策及提名董事的政策,物色具備合適資格可擔任本公司董事的人士,根據上市規則及企業管治守則規定的標準評核其獨立非執行董事的獨立性,研究董事重新委任及董事繼任計劃,並就上述事宜向董事會作出建議。

董事會於2018年10月26日採納提名政策(「提名政策」),正式載列提名及委任董事的條件及程序。根據提名政策,董事甄選及委任的最終責任歸屬於整個董事會或股東大會的股東(視乎情況而定)。董事會將相關篩選及評估的過程委派予提名委員會,負責物色合適和合資格的董事候選人及推薦彼等給董事會。於評估建議候選人是否合適時,提名委員會考慮該候選人的性格及誠信、資歷、技能、知識、與本公司業務及公司策略的相關經驗、彼等對提升股東價值及投入足夠時間以有效履行彼等職務的承諾、是否符合上市規則所載的獨立性要求(就獨立非執行董事而言)以及董事會多元化等因素。於達致其決定後,提名委員會提名相關董事候選人給董事會批准及委任。如上文所述,所有被委任以填補臨時空缺或新增為現有董事會成員的董事,其任期均以其委任後的首次股東大會止,符合資格可重選連任。董事會將隨後於股東大會上就建議重選董事向股東作出推薦建議。

截至2019年12月31日止財政年度內,提名委員會已舉行兩次會議並通過一份書面決議以:(i)檢討董事會的架構、人數及組成;(ii)評估獨立非執行董事之獨立性;(iii)就董事重選向董事會作出建議;及(iv)就變更董事長、董事調職和董事變更向董事會作出建議。提名委員會每名成員出席會議之情況載於本報告「董事會及委員會會議」一節。

審核委員會

本公司審核委員會於1998年9月成立。載有審核委員會之權力及職責的職權範圍已登載於本公司網站。

審核委員會由三名獨立非執行董事(馮力先生、蔡錦輝先生及陳昌達先生)組成,彼等均擁有會計專業所須之經驗及知識。馮力先生為審核委員會主席。

截至2019年12月31日止財政年度內,審核委員會已舉行四次會議,於遞交業績予董事會前,先行審閱本公司2018年全年業績、2019年中期及季度業績,以及監察該等財務報表╱財務資料的完整性。審核委員會監督與外聘核數師相關的事宜,包括向董事會就外聘核數師的委任提供建議、審閱彼等核數及工作的範圍及批准彼等薪酬。除上述四次會議外,審核委員會與外聘核數師已舉行一次會議,在管理層缺席之情況下討論任何需關注的問題。審核委員會進一步確保管理層已履行職責建立有效的風險管理及內部監控系統及全面監控本集團的風險評估、監控及管理程序。審核委員會檢討本集團的員工在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、資格及經驗的充足性及彼等培訓課程及預算。此外,審核委員會檢討本集團內部審核時間表、研究本集團內部審核報告及監察內部核數的功能的有效性。審核委員會每名成員出席會議之情況載於本報告「董事會及委員會會議」一節。

董事會及委員會會議

截至2019年12月31日止年度內各董事出席董事會會議、薪酬委員會會議、提名委員會會議、審核委員會會議及股東大會會議之個別出席記錄載列如下:

董事姓名 董事會會議 薪酬委員會會議 提名委員會會議 審核委員會會議 股東周年大會
執行董事          
曠虎 5/5 - 1/1 - 1/1
孫軍 4/5 - 1/1 - 1/1
非執行董事          
丁亞濤 4/5 - - - 1/1
喬健康(於2019年12月7日獲委任) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
肖昭義(於2019年12月7日辭任) 4/5 - - - 1/1
獨立非執行董事          
馮力 5/5 2/2 2/2 4/4 1/1
蔡錦輝 5/5 2/2 2/2 4/4 1/1
陳昌達 5/5 2/2 2/2 4/4 1/1

核數師酬金

於回顧年內,支付/應付予本公司核數師安永會計師事務所之薪酬載列如下:

已提供服務 已付╱應付費用
千港元
審核全年業績 1,500
審閱中期業績 367

問責及核數

董事會負責監督本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表的編製,以真實和公平地反映本集團財政狀況及該財政年度業績與現金流量。在編製截至2019年12月31日止年度的財務報表時,董事會已採納合適的會計政策、貫徹採用與集團業務及財務報表有關的香港財務報告準則及香港會計準則、作出審慎及合理的判決及估計,並已按持續經營為基礎編製財務報表。

本公司力求以平衡、清晰及全面地評核本集團的表現、狀況及前景。根據上市規則,本公司的年度、中期和季度業績分別在有關期間完結後三個月、二個月和45天的限期內適時發佈。

就載列於截至2019年12月31日止年度本公司財務報表的所有資料及陳述,董事已確認,本公司已採取一切合理步驟,其是經由本公司財務人員編製及管理層審核,最後由董事會審批確認,該報表的擬備為本董事會的責任。

風險管理及內部監控

董事會負責集團內部監控系統、風險管理及其有效性。本集團已設有內部監控系統,以減低本集團面對的風險、提高經營效益及效率、保障資產免受損失或被盜用、妥善保存會計紀錄以提供可靠的財務資料以及確保遵照有關法律和規例。

管理層在內部審核部門及董事會的監督下,審閱(其中包括)重大風險列表及識別、評估及管理本集團所面對的重大風險,包括重大風險的性質及嚴重程度的轉變、應付其業務轉變及外在環境轉變的能力、管理層持續監察風險管理及內部監控系統的工作範疇及素質,以及當營商環境或規例指引變更時,更新風險管理及內部監控系統。此外,管理層檢討內部審計功能及其他保證提供者的工作,向審核委員會傳達監控結果的交流程度及次數,此有助審核委員會評核本集團的監控情況及風險管理的成效、已報告的重大內部監控失誤或弱項、迅速採取的必要行動以糾正任何重大失誤或弱項,以及本集團對財務報告及遵守上市規則規定所制定的程序的有效性。

本集團的風險管理及內部監控系統包括設立一個完善的組織架構和全面的政策及準則。董事會已清楚界定各業務單位的權力及主要職責,以確保充足的檢測及制衡。管理層協助董事會推行相關風險及控制的董事會政策及措施,通過確定及評估所面對的風險,並參與設計、運作及監察合適的內部監控措施以減少及控制此等風險。本集團已確立主要程序以審閱風險管理及內部監控系統的充足性及完整性及評估內部監控的成效,該等程序包括:

維持訂定權力及監控的具體限制並界定清晰的管理架構,以(a)保管資產以防不正確使用;(b)保存適當的會計記錄;(c)確保符合相關規例;及(d)辨識、管理及減少本集團之主要風險。

設立審核委員會審閱(尤其是)內部審核部門、外聘核數師、監管機構及管理層所確定的本集團財務監控、風險管理及內部監控系統及任何重大的內部監控事項;亦同時檢討內部審核的職能,特別著重內部審核工作的範圍及質素及內部審核部門的獨立性。於年度檢討內,審核委員會並考慮本集團的員工在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、資格及經驗的充足性,以及彼等培訓課程及預算。

內部審核部門監察政策及程序的遵從、風險管理及內部監控系統的有效性,及指出任何不遵守事項的重大發現。內部審核部門為本集團內部監控架構重要的一環,並透過進行定期審查以確保健全的內部監控系統得以維持及依循既定的程序及標準,以向董事會提供客觀保證。每年根據風險為本的方針,將審核資源重點投放於風險較高的範疇上,去制訂其內部審核時間表。內部審核部門開展實體層面之風險評估,當中包括就本公司正面臨之風險因素進行介定、評估及排列優先次序。內部審核部門完成風險評估,並將評估結果(包括年度內部稽核計劃)提交本公司管理層審閱及匯報予審核委員會及董事會批准。內部審核部門向董事會及有關管理層提交涉及本集團各種經營和財務程序的報告,並向審核委員會提交摘要報告,及於每次的審核委員會會議上匯報其建議的執行情況。

董事會已完成本集團就覆蓋所有重大監控的(包括財務、營運及合規監控及風險管理系統)內部監控系統的有效性的年度回顧。董事會信納於回顧年及截至年報及賑目刊發日期,現存的風險管理及內部監控系統屬合理地足夠及有效。

本集團亦已實施程序,包括需由指定董事預先審批交易本集團的證券、通知董事及相關員工有關常規禁制買賣期及證券交易限制,以及按照指定目的及需知情的基準發佈資料,以防止本集團之內可能不當地處理內幕消息。

公司秘書

陳妙婷女士於2019年5月1日獲委任為本公司之公司秘書,以接替勞思思女士。陳女士並非本公司全職僱員。彼向本公司董事長匯報並負責就本公司的企業管治事宜向董事會提供意見。本公司與陳女士的主要聯絡人為本公司財務總監李慧薇女士。陳女士已確認彼於回顧年內已接受不少於15小時之相關專業培訓。

股東之權利

股東召開股東特別大會

根據《公司條例》(香港法例第622章),持有本公司有權於股東大會上投票的所有股東總投票權不少於5%的股東可要求董事召開本公司的股東大會。要求書須列明將於會上處理事項的一般性質,並可載入會上可能正式提呈及擬提呈的決議案全文。要求書可以硬本或電子版本的形式寄發予本公司,並必須由作出要求書的人士進行核實。本公司董事必須於彼等須遵守規定之日起計21日內召開會議。被召開的會議必須於召開大會通告之日起計不超過28日內舉行。倘董事未能召開會議,要求召開會議的股東或佔全部股東總投票一半以上的任何股東可自行召開股東大會。會議必須於董事須根據規定召開會議之日起計不超過三個月內召開會議。

股東就提名人選參選本公司董事的程序詳情已登載於本公司網站。

股東諮詢及建議

股東可就其所持股份向本公司之股份過戶處卓佳登捷時有限公司查詢。

股東亦可以書面形式致函本公司的財務總監或公司秘書,透過郵寄或傳真向本公司提出查詢。本公司的聯絡資料已登載於本公司網站www.gdtann.com.hk「聯絡我們」一欄。此外,本公司致力善用其網站作為適時提供最新資訊,以及加強與股東及公眾的渠道。本公司已制定「股東溝通政策」,以確保股東可在知情的情況下行使其權利。

環境保護及法律合規

本集團致力於保護其經營所在環境,並致力確保不時遵守業務經營適用之環保標準和相關法律及法規。年內,本集團已就其業務及生產設施取得所要求的許可證及環境審批,且已符合相關法律、法規及條例。有關本集團於環境保護、法律合規方面所完成的工作之進一步資料,請參閱2019年年報的「管理層討論與分析」。

與持份者的關係

本公司認同員工、客戶及供應商及業務夥伴為本公司成功的主要持份者。我們致力透過鼓勵員工、向客戶提供優質服務、與業務夥伴(包括供應商及承包商)合作提供高質量及可持續產品及服務,以及給予社會支持,藉以達致企業可持續性。

公司組織章程文件

於回顧年內,本公司組織章程細則概無變動。本公司組織章程細則之最新綜合版本已載於本公司網站可供瀏覽。

  承董事會命
  董事長
  曠虎

香港,2020年3月27日